話說秦大夫陳忠死後，相繼而諫者不止，秦王輒戮之，陳屍闕下，前後凡誅殺二十七人，屍積成堆。時齊王建來朝於秦，趙悼襄王亦至，相與置酒咸陽宮甚歡，及見闕下死屍，問其故，莫不嘆息，私議秦王之不孝也。
時有滄州人茅焦，適遊咸陽，寓旅店，同舍偶言及此事。焦憤然曰：“子而囚母，天地反覆矣！"使主人具湯水，”吾將沐浴，明早叩閽入諫秦王。"同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日親信之臣，尚且言而不聽，死不旋踵，豈少汝一布衣耶！"茅焦曰：”諫者自二十七人而止，則秦王遂不聽矣，若二十七人而不止，王之聽不聽，未可知也！“同舍皆笑其愚。
次早五鼓，向主人索飯飽食，主人牽衣止之，茅焦絕衣而去，同寓者度其必死，相與剖分其衣囊。
茅焦來至闕下，伏屍大呼曰：“臣齊客茅焦，願上諫大王！”秦王使內侍出問曰：“客所諫者何事，得無涉王太后語耶！"茅焦曰：”臣正爲此而來！"內侍還報曰：“客果爲太后事來諫也！”
秦王曰：“汝可指闕下積屍告之。"內侍謂茅焦曰：”客不見闕下死人累累耶，何不畏死若是？"茅焦曰：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則爲正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳！古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？"內侍復還報，秦王大怒曰：”狂夫故犯吾禁！"顧左右，"炊鑊湯於庭，當生煮之，彼安得全屍闕下，爲二十七人滿數乎？“於是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連呼：”召狂夫來就烹！"內侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨，內侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！緩吾須臾何害？"內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，再拜叩頭奏曰：”臣聞之：“有生者不諱其死，有國者不諱其亡，諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。‘夫死生存亡之計，明主之所究心也，不審大王欲聞之否？"秦王色稍降，問曰：”汝有何計，可試言之。"茅焦對曰：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞。臣恐秦國從此危矣！"秦王悚然良久，色愈降，乃曰：”子所言何事？寡人願聞之。"茅焦曰：“大王今日不以天下爲事乎？”
秦王曰：“然。"茅焦曰：”今天下之所以尊秦者，非獨威力使然，亦以大王爲天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於棫陽宮，有不孝之行；誅戳諫士，陳屍闕下，有桀、紂之治。夫以天下爲事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母盡道，升庸爲帝；桀殺龍逢，紂戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而復以言進者，怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉！秦之帝業垂成，而敗之自大王也，臣言已畢，請就烹！"乃起立解衣趨鑊。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去湯鑊！"茅焦曰：”大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。"秦王覆命左右收起榜文，又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：“前諫者但數寡人之罪，未嘗明悉存亡之計，天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！"茅焦再拜進曰：”大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太后，闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！"秦王即命司裏收取二十七人之屍，各具棺槨，同葬於龍首山，表曰“會忠墓".是日秦王親自發駕，往迎太后，即令茅焦御車，望雍州進發。南屏先生讀史詩云：
二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。
命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕將到棫陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太后，叩頭大哭。太后亦垂淚不已，秦王引茅焦謁見太后，指曰：“此吾之潁考叔也，"是晚，秦王就在棫陽宮歇宿。次日，請太后登輦前行，秦王后隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。
回到咸陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲，太后別置酒以宴茅焦，謝曰：“使吾母子復得相會，皆茅君之力也。"秦王乃拜茅焦爲太傅，爵上卿，又恐不韋復與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。
列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹於道。秦王恐其用於他國，爲秦之害，乃手書一緘，以賜不韋，略曰：
君何功於秦，而封盧十萬？君何親於秦，而號稱尚父？秦之施於君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通。非寡人所以寬君之意也，其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，爲君終老。
呂不韋接書讀訖，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰與我，太后先事我而得孕，王我所出也，親孰與我，王何相負之甚也？"少頃，又嘆曰：”吾以賈入子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉，今日死晚矣！"遂置鴆於酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬於北邙山下，與其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民間傳稱呂母冢，蓋賓客諱言不韋葬處也。
秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居咸陽；已仕者削其官，三日內皆要逐出境外；容留之家一體治罪。
有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向遊秦國，事呂不韋爲舍人。不韋薦其才能於秦王，拜爲客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裏驅出咸陽城外。斯於途中寫就表章，託言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：
臣聞，“太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻衆庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇餘於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，求丕豹、公孫枝於晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用範睢，以獲兼併之謀。四君皆賴客以成其功，客亦何負於秦哉。大王必欲逐客，客將去秦而爲敵國之用，求其效忠謀於秦者，不可得矣！
秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及於驪山之下。斯乃還入咸陽，秦王命復其官，任用如初。
李斯因說秦王曰：“昔秦穆公興霸之時，諸侯尚衆，周德未衰，故未可行兼併之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相併，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂竈塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯復強，相聚‘合縱’，悔之何及！"秦王曰：”寡人慾併吞六國，計將安出？"李斯曰：“韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國！"秦王從其計，使內史騰爲將，率師十萬攻韓。
時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請於韓王，願爲使聘秦，以求息兵，韓王從之。
公子非西見秦王，言韓王願納地爲東藩，秦王大喜。非因說之曰：“臣有計可以破天下之‘縱’，而遂秦兼併之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚、魏不臣，齊、燕不附，願斬臣之頭，以徇於國，爲人臣不忠者之戒！"因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。
秦王讀而善之，欲用爲客卿，與議國事。李斯忌其才，譖於秦王曰：“諸侯公子各親其親，豈爲他人用哉，秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計，非不可任也！”秦王曰：“然則逐之乎？"李斯曰：”昔魏公子無忌、趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒爲秦患，非有才，不如殺之，以翦韓之翼！"秦王乃囚韓非於雲陽，將史蘽殺之，非曰：“吾何罪？"獄吏曰：”一棲不兩雄，當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？“非乃慷慨賦詩曰：”
《說》果難，《憤》何已？
《五蠹》未除，《說林》何取！
膏以香消，麝以臍死。
是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣，秦王乃詔內史騰罷兵。
秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死，李斯乃進曰：“臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍！"秦王曰：”其人安在？"李斯曰：“今在咸陽，然其人自負甚高，不可以臣禮屈也！"秦王乃以賓禮召之，尉繚見秦王，長揖不拜，秦王答禮，置之上座，呼爲先生，尉繚因進說曰：”夫列國之於強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻，夫三晉合而智伯亡，五國合而齊湣走，大王不可不慮！"秦王曰：“欲使散而不復合，先生計將安出？"尉繚對曰：”今國家之計，皆決於豪臣，豪臣豈盡忠智？不過多得財物爲樂耳！大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，而諸侯可盡！"秦王大悅，尊尉繚爲上客，與之抗禮，衣服飲食盡與己同，時時造其館，長跪請教。尉繚曰：“吾細察秦王爲人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩。用人時輕爲人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身於布衣，若得志，天下皆爲魚肉矣！”
一夕，不辭而去，館吏急報秦王，秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜爲太尉，主兵事，其弟子皆拜大夫。
於是大出內帑金錢，分遣賓客使者奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情，秦王復問尉繚以併兼次第。尉繚曰：“韓弱易攻宜先，其次莫如趙、魏，三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡，燕、齊又安往乎？”秦王曰：“韓已稱藩，而趙王嘗置酒咸陽宮，未有加兵之名，奈何？”尉繚曰：“趙地大兵強，且有韓、魏爲助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣，王若患伐趙無名，請先加兵於魏。趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救於趙王，趙必出兵。吾因以爲趙罪，移兵擊之！”
秦王曰：“善。"乃命大將桓齒奇，率兵十萬，出函谷關，聲言伐魏；復遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰：”三晉所以能抗強秦者，以脣齒互爲蔽也，今韓已納地稱藩，而趙王親詣咸陽，置酒爲歡，韓、趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救於趙。趙如發兵守鄴，是趙代魏爲守也！"魏王曰：“先生度必得之趙王乎？”
王敖謬言曰：“趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。"魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。
王敖先以黃金三千斤交結郭開，然後言三城之事，郭開受魏金，謂悼襄王曰：“秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及於趙矣，今彼割鄴郡之三城以求救，王宜聽之。"悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。
秦王遂命桓齒奇進兵攻鄴，扈輒出兵拒之，大戰於東山固山，扈輒兵敗，桓齒奇乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城，扈輒兵保於宜安，遣入告急於趙王。
趙王聚羣臣共議，衆皆曰：“昔年惟廉頗能御秦兵，龐氏、樂氏亦稱良將，今龐煖已死，而樂氏亦無人矣，惟廉頗尚在魏國，何不召之？"郭開與廉頗有仇，恐其複用，乃譖於趙王曰：”廉將軍年近七旬，筋力衰矣，況前有樂乘之隙，若召而不用，益增怨望，大王姑使人覘視，倘其未衰，召之未晚。"趙王惑其言，遣內侍唐玖以犭唐猊名甲一副，良馬四匹勞問，因而察之。
郭開密邀唐玖至家，具酒相餞，出黃金二十鎰爲壽。唐玖訝其太厚，自謙無功，不敢受。郭開曰：“有一事相煩，必受此金，方敢啓齒，"玖乃收其金，問：”郭大夫有何見諭？"郭開曰：“廉將軍與某素不相能，足下此去，倘彼筋力衰頹，自不必言；萬一尚壯，亦求足下增添幾句，只說老邁不堪，趙王必不復召，此即足下之厚意也，"唐玖領令，竟往魏國，見了廉頗，致趙王之命，廉頗問曰：”秦兵今犯趙乎？“
唐玖曰：“將軍何以料之？"廉頗曰：”某在魏數年，趙王無一字相及，今忽有名甲，良馬之賜，必有用某之處，是以知之。"唐玖曰：“將軍不恨趙王耶？"廉頗曰：”某方日夜思用趙人，況敢恨趙王也？"及留唐玖同食，故意在他面前施逞精神，一飯鬥米俱盡，啖肉十餘斤，狼餐虎嚥吃了一飽，因披趙王所賜之甲，一躍上馬，馳驟如飛，復於馬上舞長戟數回，乃跳下馬，謂唐玖曰：“某何如少年時？煩多多拜上趙王，尚欲以餘年報效。"唐玖明明看見廉頗精神強壯，奈私受了郭開賄賂，回到邯鄲，謂趙王曰：”廉將軍雖然年老，尚能食肉善飯，然有脾疾，與臣同坐，須臾間遺矢三次矣。"趙王嘆曰：“戰鬥時豈堪遺矢？廉頗果老矣。"遂不復召。
但益發軍以助扈輒，時趙悼襄王之九年，秦王政之十一年也。
其後楚王聞知廉頗在魏，使人召之，頗覆奔楚爲楚將。以楚兵不如趙，鬱郁不得志而死。哀哉！史臣有詩云：
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？
請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！
時王敖猶在趙，謂郭開曰：“子不憂趙亡耶？何不勸王召廉頗也？"郭開曰：”趙之存亡，一國事也，若廉頗，獨我之仇，豈可使復來趙國？"王敖知其無爲國之心，復探之曰：“萬一趙亡，君將焉往？"郭開曰：”吾將於齊、楚之間，擇一國而託身焉。"王敖曰：“秦有併吞天下之勢，齊、楚猶趙、魏也，爲君計，不如託身於秦，秦王恢廓大度，屈己下賢，於人無所不容。"郭開曰：”子魏人，何以知秦王之深也？"王敖曰：“某之師尉繚子，見爲秦太尉，某亦仕秦爲大夫，秦王知君能得趙權，故命某交歡於子，所奉黃金，實秦王之贈也，若趙亡，君必來秦，當以上卿授子，趙之美田宅，惟君所欲。"郭開曰：”足下果肯相薦，倘有見諭，無不奉承。"王敖復以黃金七千斤，付開曰：“秦王以萬金見託，欲交結趙國將相，今盡以付君，後有事，當相求也，"郭開大喜曰：”開受秦王厚贈，若不用心圖報，即非人類。"王敖乃辭郭開歸秦，以所餘金四萬斤反命曰：“臣以一萬金了郭開，以一郭開了趙也。"
秦王知趙不用廉頗，更催桓齒奇進兵，趙悼襄王憂懼，一疾而薨。
悼襄王適子名嘉。
趙有女娼，善歌舞，悼襄王悅之，留於宮中，與之生子，名遷，悼襄王愛娼因及遷，乃廢適子嘉而立庶子遷爲太子，使郭開爲太傅。遷素不好學，郭開又導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡，及悼襄王已薨，郭開奉太子遷即位，以三百戶封公子嘉，留於國中，郭開爲相國用事。
桓齒奇乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，殺十萬餘人，進逼邯鄲。
趙王遷自爲太子時，聞代守李牧之能，乃使人乘急傳，持大將軍印召牧。牧在代，有選車千五百乘，選騎萬三千匹，精兵五萬餘人。留車三百乘，騎三千，兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外，單身入城，謁見趙王。
趙王問以卻秦之術，李牧奏曰：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未易挫也，願假臣便宜，無拘文法，方敢受命。"趙王許之，又問：”代兵堪戰乎？“
李牧曰：“戰則未足，守則有餘。"趙王曰：”今悉境內勁卒，尚可十萬，使趙蔥、顏聚各將五萬，聽君節制。"李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰，日椎牛享士，使分隊較射，軍士日受賞賜，自求出戰，牧終不許。
桓齒奇曰：“昔廉頗以堅壁拒王齒奇，今李牧亦用此計也。"仍分兵一半，往襲甘泉市，趙蔥請救之，李牧曰：”彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌，不如往攻其營，彼方有事甘泉市。其營必虛。又見我堅壁已久。不爲戰備。若襲破其營。則桓齒奇之氣奪矣。"遂分兵三路，夜襲其營。
營中不意趙兵猝到，遂大潰敗。殺死有名牙將十餘員，士卒無算。敗兵奔往甘泉市，報知桓齒奇。桓齒奇大怒。悉兵來戰，李牧張兩翼以待之。代兵奮勇當先，交鋒正酣。左右翼並進。桓齒奇不能抵當，大敗，走歸咸陽。
趙王以李牧有卻秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！"亦封爲武安君。食邑萬戶。
秦王政怒桓齒奇兵敗，廢爲庶人。復使大將王翦、楊端和各將兵分道伐趙。不知勝負如何？且看下回分解。